Matt Damon chciał zagrać mniejszą rolę w produkcji. Właśnie zakończył kręcenie "Krucjaty Bourne'a" i twierdził, że był zbyt wyczerpany aby zagrać postać, która miała ważny udział w filmie. Reżyser Steven Soderbergh odmówił mu, twierdząc iż postać Damona była idealnie dopasowana do fabuły i dawanie mu mniejszej roli zmniejszyłaby wpływ granej przez niego postaci.
Ojcem Linusa (Matt Damon) miał być Peter Fonda. Niestety został wycięty w końcowym montażu.
Kiedy Danny opowiada reszcie grupy o Nocnym Lisie, Yen później to komentuje, mimo że w tamtym czasie znajdował się w walizce w Hiszpanii.
Kiedy Nocny Lis dzwoni do Danny'ego telefon przestaje dzwonić na chwilę przed tym jak Danny podnosi słuchawkę.
Kiedy Linus rozpina kajdanki na jego kołnierzyku widać puder od charakteryzacji.
W początkowej scenie, Rusty chowa but pod łóżko, kiedy Isabel mówi, że na miejscu zbrodni znaleźli odcisk buta. Jednak, kiedy wyskakuje przez okno w łazience, na stopach ma oba buty.
Kiedy Danny i Rusty rozmawiają z La Marqueiem, znajdują się w Paryżu. Jednakże z okna apartamentu widać pomnik Wiktora Emanuela, który znajduje się w Rzymie.
W lustrze Isabel można zobaczyć cień mikrofonu.
Niektóre sceny miały rozgrywać się na amsterdamskiej stacji kolejowej, w rzeczywistości były kręcone 20 km dalej w mieście Harleem. Napis na stacji "Harleem Centraal" został zmieniony na "Amsterdam Centraal".
Film kręcono w Amsterdamie, Haarlemie, Hadze (Holandia), Cernobbio, Castellammare del Golfo, Fiumicino (Włochy), Chicago, Bannockburn, Highwood, Lincolnwood, Waukegan, Winnetka, Lake Forest (Illinois, USA), Los Angeles, West Hollywood, Beverly Hills, Burbank (Kalifornia, USA), Las Vegas (Nevada, USA), Paryżu, na przylądku Cap Martin (Francja) i w Monako.
Steven Soderbergh nalegał by budżet filmu nie uległ zmianie w porównaniu do pierwszej części "Ocean's Eleven".
Podczas produkcji w Rzymie, Brad Pitt i George Clooney nie zostali wpuszczeni z powrotem do hotelu ponieważ odźwierny myślał, że są włóczęgami, gdyż aktorów złapała burza podczas joggingu.
Prace nad tym projektem wystartowały z trzymiesięcznym opóźnieniem (w kwietniu zamiast w lutym). Zmiany spowodowane były kłopotami ze zdrowiem Brada Pitta, który na planie filmu "Troja" uległ kontuzji (uszkodzone ścięgno Achillesa).
Podczas filmowania scen na Sycylii trzeba było zaostrzyć ochronę, ponieważ kilku członków sycylijskiej mafii krążyło niedaleko miejsc kręcenia filmu.
Telefon komórkowy, którego w filmie używa Brad Pitt (i który zostaje mu skradziony przez Catherine Zetę Jones) to Siemens C65.
Kiedy Linus (Matt Damon) rozmawia z Matsui, słowa, które wymawia są cytatem z piosenki Led Zeppelin zatytuowanej "Kashmir".
Podobno po raz pierwszy Steven Soderbergh pomyślał o "Ocean's 12" w Rzymie - zachwyt na Wiecznym Miastem zainspirował go do tego. Tam też po raz pierwszy wspomniał o tym publicznie.
Jerry Weintraub źródło inspiracji dla scenariusza znalazł w scenariuszu Georga Nofliego "Honor Among Thieves", opowiadającym historię największego złodzieja Ameryki, któremu wyzwanie rzuca najlepszy złodziej Europy. Ten scenariusz zawierał wiele doskonałych pomysłów do filmu "Ocean's Twelve", wysłał go więc George'owi Clooney'owi, Bradowi Pittowi i Stevenowi Soderberghowi - wszystkim się spodobał.
Niedługo przed rozpoczęciem zdjęć do filmu Julia Roberts dowiedziała się, że jest w ciąży. A potem, że będzie miała bliźniaki - reżyser był zachwycony. Steven Soderbergh razem ze scenarzystą, Georgem Nolfim, przerobili scenariusz, by w opowieści pojawił się ten nowy element. Steven zmienił niektóre rzeczy tak, że cała rola była dla Julii jeszcze bardziej zabawna.
W ambasadzie australijskiej w Paryżu zdjęcia były kręcone na tarasie, skąd był doskonały widok na wieżę Eiffela. Jerry Weintraub powiedział do Stevena Soderbergha: "Widzisz, tam jest wieża Eiffela". W odpowiedzi usłyszał: "To byłaby przesada, nie musimy jej pokazywać". Ale w filmie pojawia się odbicie wieży w okularach przeciwsłonecznych Brada Pitta. Weintraub przypuszcza, że to ujęcie będzie przedmiotem studiów adeptów szkół filmowych przez kolejne 25 lat.
George Clooney bardzo lubi żartować. Żarty George'a mają to do siebie, że są dziełami sztuki. Jednak i ktoś taki, jak on, dał się złapać w pułapkę zastawioną przez Brada Pitta. Przed rozpoczęciem pracy we Włoszech, Pitt napisał liścik po włosku, w której radził członkom ekipy, że powinni - z powodu nalegań Clooney'a - zwracać się do niego wyłącznie imieniem bohatera z filmu. Przez miesiąc wszyscy na planie mówili do niego wyłącznie: "Dzień dobry, panie Ocean" i "Tak, panie Ocean". George dopiero pod sam koniec zorientował się, co jest grane. Jak sam mówi, na początku to było zabawne, ale w pewnym momencie zaczęło być denerwujące. Potem wpadł mu w ręce liścik i poprosił kogoś, żeby mu go przetłumaczył. W końcu cała historia dostała się do włoskiej prasy, napisali, że Clooney zachowuję się niczym operowa diva, żądając, by zwracali się do mnie per "Danny Ocean". Dopiero wtedy Brad Pitt powiedział mu, co jest grane.
George Clooney podczas pracy nad filmem bardzo często robił pozostałej ekipie żarty. Przykładowo Brad Pitt znajdował w kieszeniach piasek albo stare kanapki.
W napisach końcowych "Ocean's Twelve" widnieje informacja "z udziałem Tess w roli Julii Roberts", co było żartem ze strony twórców filmu.
Scenariusz "Ocean's Twelve" to przeróbka oryginalnego tytułu "Honor Among Thieves".
Zdjęcia do filmu trwały od 31 marca do 12 sierpnia 2004 roku.